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国华人寿借壳天茂集团上市背后:3国企股东或溢价闪退

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陈晶晶

被称为“首都猎豹”的郑立鹏刘益谦再次“激起”了资本市场。

近日,由刘益谦控股的天一集团(.SZ)宣布拟收购国华人寿保险股份有限公司其他六名股东(以下简称“国华人寿”)持股49%的股权。保险”)。中国人寿吸收和合并。

《中国经营报》记者注意到,早在2016年3月,天茂集团控制国华人寿后,荆门天茂化工有限公司(以下简称“天茂化工”)负责天茂集团的所有相关业务。在资产,债务,债务和人员方面,刘益谦计划推动中国人寿保险曲线的上市。

记者发现,天茂集团过去三年开展的一系列行动有一个共同的目标,即推动国华人寿上市。

许多业内人士表示,在接受采访时,天茂集团已经完全成为“壳牌”,其制药和化工业务全部销售清洁,只需要“装”到国华人寿。

然而,最近刘益谦在对本报记者采访的独家回应中否认了“后门”的说法。值得注意的是,自2009年以来,国华人寿保险业务收入大幅下降。 2019年上半年,原保险保费收入同比出现负增长。

分析师告诉记者,中国人寿保险费的下降可能迫使刘益谦加快上市进程。一方面,它害怕推迟估值和股价。另一方面,它也希望揭露国华人寿保险品牌,以促进业务增长。

变量的吸收或积累

在天茂集团计划吸收国华人寿保险合并之前,经验相当曲折。

据公开资料显示,2007年5月10日,天茂集团通过国华人寿购买现金5997万元现金,占国华人寿注册资本的19.99%。它是国华人寿的最大赞助商。

随后,由于国华人寿保险多年亏损,为了优化资产,全面发展主业,天茂集团于2014年4月22日宣布将出售国华人寿全部1.95亿股(会计)占总股本的8.41%)。当年11月21日,天茂集团退休并违反合同,决定终止上述股权转让。控股股东新立益集团有限公司履行或承担继续履行合同义务,承包过失或其他违约责任的责任。

截至2014年12月31日,天茂集团在国华人寿的股权大幅下降至7.14%。

截至2016年初,天茂集团成为国华人寿的股东,并持续至今。

2016年2月17日,天茂集团完成非公开发行29.05亿股并上市。募集资金总额98.49亿元,扣除相关发行费用后实际募集资金净额为97.93亿元。其中,72.36亿元用于收购国华人寿43.86%的股份,25.5亿元用于增加国华人寿的资金。

2016年3月17日,天茂集团收购国华人寿43.86%股权并获得监管部门批准。到目前为止,天茂集团原持股比例为7.14%,成功控制了国华人寿,其持股比例上升至51%。

今天,国华人寿的最新股权结构为:天茂集团为控股股东,持股比例为51%;海南凯益实业有限公司(以下简称“海南凯益”)和上海博永伦科技有限公司(下称),简称“上海博永伦”),宁波汉誉新投资有限公司(以下简称“上海博永伦”)被称为“Hanyuxin”),湖北宏泰资本投资管理集团有限公司(以下简称“湖北洪泰资本”),武汉房地产开发投资集团有限公司(以下简称“武汉”)房地产“),武汉江干国有资产管理有限公司(以下简称”江安资产管理“)等六家公司持股比例分别为15.0478%,13.9083%,9.4653%,9.2150% ,1.1363%和0.2273%,共持有49%。

天茂集团宣布计划从国贸集团以外的所有少数股东购买资产,如海南凯益,上海博永伦,韩裕新,湖北红檀,武汉房地产和江安资产管理。或者发行股票购买资产并结合其他各种支付方式实施国华人寿的并购。

在披露上述交易的同时,还有一项公告,要求出售监管部门批准的安盛天平财产保险股份有限公司(以下简称“安盛天平财产保险”)的相关股份。

在国华人寿保险合并计划公布前,自,天茂集团发布了13项公告,所有这些公告均与清算药品,化学品等子公司的股权和债权有关。以及相关企业高管的辞职。

刘玉倩回应了记者的“后门”谣言。 “天茂集团的主营业务为保险业务,保险业务占97%。早在2016年,深圳证券交易所已经回归天茂集团。该类别是保险股。天茂集团的化学和制药业务仅占3%,没有“后门”。

一家证券的非银行金融分析师认为,天茂集团不能被视为真正的保险股。它拥有制药,化学业务和其他资产,并非国华人寿全资拥有。程是国华人寿的“后门”,没有问题。

此外,天茂集团在公告中明确表示交易仍存在不确定性。天茂集团于2019年8月13日(星期二)开始暂停市场开盘。预计暂停不会超过10个交易日。

业内人士认为,收购天茂集团49%股权及吸收中国人寿保险有更多不确定因素。

,公司吸收其他公司吸收合并,吸收的公司必须解散。

创建“shell”的三个步骤

国华的后门长期以来是否“有预谋”?

刘益谦说:“我不能回答这个问题。”

然而,记者梳理了天茂集团过去三年发现的一系列行动,并采取了“三步走”的战略框架。

第一步是将化学和制药业务剥离给全资子公司。

2016年4月14日,天茂集团拟以自有资产和其他资产成立全资子公司荆门天茂化工有限公司(以下简称“天茂化工”),承接天茂所有的化工业务。组。所有相关资产,信贷,债务和人员,化学业务的生产和经营均由全资子公司天茂化工进行。转让完成后,天茂化工是天茂集团化工业务的营运平台。

2016年5月6日,天茂集团将制药业务所有的资产,信贷,债务和人员转让给湖北百科恒迪药业有限公司(以下简称“百亨”)。制药业务的生产和运营将由Encyclopedia Hendy进行,并承担所有制药业务。转让完成后,百科全书是天茂集团制药业务板块的运营平台。

第二步是建立国华人寿保险的多层次子公司结构。

记者注意到,2017年,虽然国华人寿未能增加资金,但已建立了几家子公司。

2017年1月10日,国华人寿通过新方法成立了全资子公司武汉平华房地产有限公司(以下简称“武汉平华”)。

2017年6月1日,全资子公司荆门成华房地产有限公司通过新方法成立二级子公司荆门双泉温泉房地产有限公司。

2017年,武汉平华先后成立了四家全资子公司 - 上海平华房地产有限公司,武汉国威房地产有限公司,武汉国盛房地产有限公司和武汉国荣房地产有限公司。有限公司通过一种新方法。

到2018年,多层架构变得更加突出。

2018年3月12日,国华人寿成立全资子公司上海国华商业管理有限公司; 8月13日,华瑞保险销售有限公司,国华人寿全资子公司(以下简称“华瑞保险销售”)新成立北京华瑞保险经纪有限公司全资子公司。 11月15日,华瑞保险出售了新成立的全资子公司飞翔信息技术有限公司; 11月26日,国华人寿新成立全资子公司上海恒普信息技术服务有限公司11月21,国华人寿成立海南国华康阳有限公司全资子公司

第三步:出售医药,化工等资产及相关股权,债权,清算安盛天平财产保有股权。

2018年2月10日,天茂集团宣布,为进一步完善和调整公司的产业和投资结构,更好地发展公司的保险主营业务,将分别与荆门和成贸易有限公司和荆门天利投资有限公司合作。荆门天瑞投资有限公司100%股权和债权;紫光创新投资有限公司8%的股权;全部转入上海浩福实业有限公司

2018年11月27日,他们全部将AXA天平财产保险的9.2511%转让给法国AXA集团。

,公司将百科亨迪100%股权,天茂化工100%股权和天茂化工债权转让给上海永达生商务咨询有限公司。

7月29日,上述股权转让已完成工商登记。第二天,天茂集团宣布高管辞职,医药和化工行业的高管辞职。

8月12日,AXA天平财产保险股份转让已获得银行保险监督管理委员会批准。

此时,天茂集团已清理国华人寿以外的业务和资产,并已成为“壳”。

增资尚未完成两年

值得一提的是,天茂集团收购国华人寿的合并包括湖北宏涛,武汉房地产和江安资产管理等三家湖北省国有企业。这三家国有企业于2018年5月在国华人寿保险公司注册。该土地迁至湖北武汉后,于同年10月进入国华人寿保险增资。

时间需要追溯到2015年底。当时,国华人寿的偿付能力远低于行业平均水平,迫切需要增加资金来缓解压力。

在2016年将实施的“第二代”背景下,保险公司核心偿付能力充足率和综合偿付能力充足率的最低监管要求分别为50%和100%。

截至2015年第四季度末,国华人寿的核心偿债能力和综合偿债能力分别下降至88.07%和100.87%,接近监管红线。

天茂集团于2016年3月被批准为国华人寿的股东。同时,计划通过非公开发行股票向国华人寿募集资金。

2016年3月11日,天茂集团宣布《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》本次非公开发行A股募集资金总额不超过95亿元,其中AXA天平财产保险的40.75%将不再收购超过47.668亿元。 438亿元用于增加国华人寿的资金,其余的将用于偿还银行贷款。

件生效的增资扩股协议》协议。天茂集团以人民币43.86亿元增加国华人寿保险资金,其他股东按其各自持股比例增加国华人寿保险资金比。股东总数增加86亿元。

然而,2016年7月9日,天茂集团突然披露了《关于非公开发行方案调整的原因说明的公告》等文件,称调整了非公开发行计划,以减少发行规模,减少募集资金的投资项目。用于增加国华人寿的资金。原筹集资金总额不超过人民币95亿元,不超过人民币48.45亿元;人民币43.86亿元用于调整国华人寿增资48.45亿元。

件生效的增资扩股协议》,天茂集团利用人民币48.45亿元增加国华人寿的资金,其他股东按其各自的持股比例增加对国华人寿的资金。金额95亿元,高于增资总额86亿元。

当时,天茂集团持有国华人寿51%股权,海南凯益持股19.19%;上海博永伦持有17.74%;韩裕新持股12.07%。

但是,上述增资计划用了两年才推迟,国华人寿的偿付能力没有明显改善。它渴望增加资本来补充资本。

直到2018年5月,国华人寿从上海搬到湖北武汉。

件生效的增资扩股协议》,在战略发展的基础上,积极优化股权结构方面,国华人寿有意将一家实力雄厚的国有企业引入直接股东调整增资扩股计划。

在增资计划调整后,海南凯伊,上海博永伦和韩宇新不再参与增资。新引进的湖北洪泰,武汉房地产和江安资产管理,以及三家湖北国有企业增加了国华人寿的资金46.55亿元。其中,湖北洪泰以人民币40.55亿元现金增资,并获得国华人寿9.22%股权,排名第五。

根据湖北省人民政府国有资产管理委员会官方网站,湖北洪泰相关负责人公开表示,本集团积极参与国华人寿的增资扩股。不仅是湖北省规模最大,功能最强的黄金控制集团的战略布局,也是战略布局。实施省委,省政府的战略部署,向湖北介绍人寿保险公司,促进全省金融业的发展。

此前,一位市场人士曾在天茂集团并购国华人寿保险的消息中说过:天茂集团这样做是为了向参与国华人寿的股东作出解释(编者注:意味着国家资本将会很快撤回)。

刘益谦告诉记者,“在国有企业混合改革的背景下,国华人寿作为一家民营保险公司,参与国有企业改革,增加国有股增加国有股,这符合国家方向。“

记者问“三位国有股东是否会通过保费方式实现快速退出”,刘益谦回答说“不可能做出回应,一切都要受到天茂(集团)公告的影响。”

主编:覃肄灵